在第一集中代表穷小子的"油脂帮"毕业两年后，代之而起的是"红粉帮"， 蜜雪儿菲佛饰演性感的史黛芬妮，是帮中的一员；麦可（麦斯威尔考菲德）则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫"T-鸟帮"的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让T-鸟帮别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？